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Curso - Responsabilidad de los Administradores: Riesgos, Gobierno Corporativo y Prevención
Formación en responsabilidad de los administradores para conocer sus principales deberes y responsabilidades, identificar riesgos civiles y penales y aplicar medidas de prevención en la toma de decisiones y el gobierno corporativo.
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22
Sep
El ejercicio de funciones de administración y dirección implica asumir obligaciones legales cuyo incumplimiento puede generar responsabilidades tanto para el administrador como, en determinados supuestos, para la propia sociedad.
La responsabilidad de los administradores puede derivarse de actuaciones contrarias a la ley o a los estatutos, del incumplimiento de los deberes inherentes al cargo, de situaciones de conflicto de interés, de decisiones adoptadas en contextos de insolvencia o de conductas con relevancia penal.
Esta formación permite conocer el marco jurídico español aplicable a administradores y órganos de gobierno, identificar los principales escenarios de responsabilidad y establecer mecanismos de prevención relacionados con la toma de decisiones, la distribución de funciones, el control interno y la gestión de riesgos.
La Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores pueden responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales por daños causados mediante actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos o realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo cuando concurra dolo o culpa.
Objetivos de la formación en Responsabilidad de los Administradores
- Comprender el régimen jurídico de la responsabilidad de los administradores en España.
- Identificar los principales deberes asociados al ejercicio del cargo.
- Diferenciar los distintos supuestos de responsabilidad civil y penal.
- Comprender las consecuencias del incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad.
- Identificar y gestionar adecuadamente los conflictos de interés.
- Conocer los efectos de la distribución y delegación de facultades dentro de la organización.
- Identificar los riesgos asociados a situaciones de insolvencia y dificultades empresariales.
- Comprender el funcionamiento y alcance de los seguros de responsabilidad de administradores y directivos.
- Incorporar mecanismos de gobierno corporativo, documentación y control que contribuyan a prevenir responsabilidades.
Metodología de la formación en Responsabilidad de los Administradores
La formación combina el análisis del marco jurídico con un enfoque práctico orientado a situaciones habituales en la gestión y administración empresarial.
Los contenidos se trabajarán mediante explicaciones, análisis de supuestos, ejercicios y casos prácticos relacionados con la toma de decisiones, conflictos de interés, delegación de facultades, situaciones de insolvencia y posibles escenarios de responsabilidad.
Programa de la formación en Responsabilidad de los Administradores
1. Marco jurídico de la responsabilidad de los administradores
- Funciones y responsabilidades del órgano de administración.
- Administradores de derecho y administradores de hecho.
- Alta dirección y responsabilidad.
- Responsabilidad frente a la sociedad, socios y acreedores.
- Actos contrarios a la ley o a los estatutos.
- Incumplimiento de los deberes inherentes al cargo.
- Presupuestos para exigir responsabilidad.
- Responsabilidad individual y solidaria.
- Acción social e individual de responsabilidad.
La legislación española extiende expresamente determinados supuestos de responsabilidad a los administradores de hecho y, en determinadas circunstancias, a quien tenga atribuidas las facultades de más alta dirección de la sociedad.
2. Deber de diligencia y deber de lealtad
- Deber general de diligencia.
- Dedicación y adecuada dirección y control de la sociedad.
- Derecho y deber de obtener información suficiente.
- Discrecionalidad empresarial y toma de decisiones.
- Deber de lealtad.
- Actuación de buena fe y en interés de la sociedad.
- Conflictos de interés.
- Utilización de facultades y activos sociales.
- Información confidencial.
- Operaciones con personas vinculadas.
- Consecuencias del incumplimiento.
La Ley de Sociedades de Capital regula específicamente el deber de diligencia, la protección de la discrecionalidad empresarial, el deber de lealtad y la obligación de evitar situaciones de conflicto de interés.
Caso práctico: análisis de diferentes decisiones empresariales para identificar posibles situaciones de incumplimiento de los deberes del administrador.
3. Gobierno corporativo y distribución de responsabilidades
- Organización del órgano de administración.
- Distribución de funciones y responsabilidades.
- Consejo de administración.
- Consejeros delegados.
- Organización y supervisión de los órganos delegados.
- Limitaciones de facultades.
- Facultades indelegables del consejo.
- Sistemas internos de información y control.
- Gestión de conflictos de interés.
- Documentación de los procesos de decisión.
- Gobierno corporativo como instrumento de prevención.
La LSC establece determinadas facultades indelegables del consejo, entre ellas la supervisión de los órganos delegados, la determinación de políticas y estrategias generales y determinadas decisiones relacionadas con los consejeros delegados y directivos dependientes del consejo.
4. Delegación de facultades y poderes
- Diferencia entre delegación de facultades y otorgamiento de poderes.
- Alcance de las facultades delegadas.
- Consejeros delegados y comisiones ejecutivas.
- Facultades que no pueden delegarse.
- Poderes de representación.
- Definición clara de funciones y responsabilidades.
- Sistemas de supervisión y control.
- Documentación de las delegaciones.
- Riesgos derivados de una distribución inadecuada de responsabilidades.
Aquí no trasladaría literalmente la “délégation de pouvoirs” francesa, porque su configuración jurídica no coincide exactamente con la española. El contenido se adaptaría a las figuras españolas de delegación de facultades, apoderamiento y distribución de competencias.
5. Cese de administradores y gestión de conflictos
- Cese de administradores.
- Competencias de la junta general.
- Previsiones estatutarias.
- Conflictos asociados al cese.
- Documentación y formalización.
- Prevención de controversias.
- Responsabilidades pendientes tras el cese.
La Ley de Sociedades de Capital regula expresamente el cese de administradores y sus particularidades según el tipo societario.
6. Responsabilidad civil de los administradores
- Presupuestos de la responsabilidad.
- Conducta, daño y relación de causalidad.
- Dolo y culpa.
- Actos contrarios a la ley o los estatutos.
- Incumplimiento de los deberes asociados al cargo.
- Acción social de responsabilidad.
- Acción individual.
- Responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración.
- Medidas para prevenir y documentar adecuadamente las decisiones.
Caso práctico: análisis de un supuesto de posible responsabilidad civil del órgano de administración.
7. Responsabilidad penal y prevención del riesgo
- Diferencias entre responsabilidad civil y penal.
- Responsabilidad penal del administrador o directivo.
- Responsabilidad penal de la persona jurídica.
- Distribución de funciones y responsabilidades.
- Sistemas internos de prevención.
- Compliance y modelos de organización y gestión.
- Canales internos de información.
- Investigaciones internas.
- Documentación y trazabilidad.
- Coordinación entre gobierno corporativo, compliance y gestión de riesgos.
8. Responsabilidad ante dificultades empresariales e insolvencia
- Deberes de los administradores ante situaciones de dificultad económica.
- Identificación temprana de situaciones de insolvencia.
- Actuaciones del órgano de administración.
- Responsabilidad en el contexto concursal.
- Concurso fortuito y concurso culpable.
- Conductas susceptibles de generar responsabilidad.
- Administradores y directivos afectados por la calificación.
- Consecuencias económicas y profesionales.
- Prevención y documentación de las decisiones adoptadas.
La Ley Concursal contempla la posibilidad de calificar un concurso como culpable cuando en la generación o agravación de la insolvencia haya mediado dolo o culpa grave de determinados sujetos, entre ellos administradores o liquidadores de derecho o de hecho y directores generales.
9. Sostenibilidad y nuevas áreas de responsabilidad
- Sostenibilidad y gobierno corporativo.
- Gestión de riesgos ambientales y sociales.
- Diligencia debida empresarial.
- Papel de los órganos de administración.
- Integración de los riesgos de sostenibilidad en los sistemas de gestión.
- Supervisión y toma de decisiones.
- Evolución del marco europeo de diligencia debida.
Aquí reduciría bastante el peso que tenía la CSDDD en la conferencia francesa. Tiene sentido introducirla como una nueva dimensión de gobierno y gestión de riesgos, pero no convertirla en uno de los bloques centrales porque ya tenemos una formación específica sobre Diligencia Debida.
10. Seguro de responsabilidad de administradores y directivos
- Finalidad del seguro de responsabilidad de administradores y directivos (D&O).
- Personas aseguradas.
- Riesgos y responsabilidades cubiertas.
- Gastos de defensa e investigación.
- Exclusiones y limitaciones.
- Comunicación de circunstancias y siniestros.
- Gestión de reclamaciones.
- Coordinación entre la empresa, el administrador y la aseguradora.
- Límites de la cobertura como mecanismo de protección.
11. Prevención de la responsabilidad de administradores
- Identificar las principales áreas de exposición.
- Definir claramente funciones y responsabilidades.
- Establecer mecanismos adecuados de supervisión.
- Gestionar los conflictos de interés.
- Obtener información suficiente antes de adoptar decisiones.
- Documentar correctamente los procesos de decisión.
- Integrar compliance y gestión de riesgos.
- Revisar delegaciones, poderes y procedimientos internos.
- Coordinar las áreas jurídica, compliance, riesgos y órganos de gobierno.
- Establecer mecanismos de actuación ante situaciones críticas.
Caso práctico final: análisis de diferentes decisiones de un órgano de administración, identificación de posibles responsabilidades y definición de medidas preventivas.
14 horas
Profesional especializado en derecho mercantil, societario y gobierno corporativo, con conocimientos sobre responsabilidad de administradores, compliance, derecho concursal y prevención de riesgos jurídicos.
El enfoque estará orientado a trasladar el marco normativo a situaciones empresariales concretas, facilitando la identificación de riesgos y la adopción de medidas preventivas mediante ejemplos, análisis de decisiones y casos prácticos.
Esta formación es bonificable a través de FUNDAE para todas las empresas que cuenten con trabajadores en régimen general de la Seguridad Social y dispongan de crédito formativo. SKOLAE Formación gestiona todo el proceso administrativo necesario para que tu empresa pueda recuperar el importe invertido en la formación, siempre que se cumplan los requisitos legales y de comunicación establecidos por FUNDAE.
Objetivos
Objetivos de la formación en Responsabilidad de los Administradores
- Comprender el régimen jurídico de la responsabilidad de los administradores en España.
- Identificar los principales deberes asociados al ejercicio del cargo.
- Diferenciar los distintos supuestos de responsabilidad civil y penal.
- Comprender las consecuencias del incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad.
- Identificar y gestionar adecuadamente los conflictos de interés.
- Conocer los efectos de la distribución y delegación de facultades dentro de la organización.
- Identificar los riesgos asociados a situaciones de insolvencia y dificultades empresariales.
- Comprender el funcionamiento y alcance de los seguros de responsabilidad de administradores y directivos.
- Incorporar mecanismos de gobierno corporativo, documentación y control que contribuyan a prevenir responsabilidades.
Metodología
Metodología de la formación en Responsabilidad de los Administradores
La formación combina el análisis del marco jurídico con un enfoque práctico orientado a situaciones habituales en la gestión y administración empresarial.
Los contenidos se trabajarán mediante explicaciones, análisis de supuestos, ejercicios y casos prácticos relacionados con la toma de decisiones, conflictos de interés, delegación de facultades, situaciones de insolvencia y posibles escenarios de responsabilidad.
Programa
Programa de la formación en Responsabilidad de los Administradores
1. Marco jurídico de la responsabilidad de los administradores
- Funciones y responsabilidades del órgano de administración.
- Administradores de derecho y administradores de hecho.
- Alta dirección y responsabilidad.
- Responsabilidad frente a la sociedad, socios y acreedores.
- Actos contrarios a la ley o a los estatutos.
- Incumplimiento de los deberes inherentes al cargo.
- Presupuestos para exigir responsabilidad.
- Responsabilidad individual y solidaria.
- Acción social e individual de responsabilidad.
La legislación española extiende expresamente determinados supuestos de responsabilidad a los administradores de hecho y, en determinadas circunstancias, a quien tenga atribuidas las facultades de más alta dirección de la sociedad.
2. Deber de diligencia y deber de lealtad
- Deber general de diligencia.
- Dedicación y adecuada dirección y control de la sociedad.
- Derecho y deber de obtener información suficiente.
- Discrecionalidad empresarial y toma de decisiones.
- Deber de lealtad.
- Actuación de buena fe y en interés de la sociedad.
- Conflictos de interés.
- Utilización de facultades y activos sociales.
- Información confidencial.
- Operaciones con personas vinculadas.
- Consecuencias del incumplimiento.
La Ley de Sociedades de Capital regula específicamente el deber de diligencia, la protección de la discrecionalidad empresarial, el deber de lealtad y la obligación de evitar situaciones de conflicto de interés.
Caso práctico: análisis de diferentes decisiones empresariales para identificar posibles situaciones de incumplimiento de los deberes del administrador.
3. Gobierno corporativo y distribución de responsabilidades
- Organización del órgano de administración.
- Distribución de funciones y responsabilidades.
- Consejo de administración.
- Consejeros delegados.
- Organización y supervisión de los órganos delegados.
- Limitaciones de facultades.
- Facultades indelegables del consejo.
- Sistemas internos de información y control.
- Gestión de conflictos de interés.
- Documentación de los procesos de decisión.
- Gobierno corporativo como instrumento de prevención.
La LSC establece determinadas facultades indelegables del consejo, entre ellas la supervisión de los órganos delegados, la determinación de políticas y estrategias generales y determinadas decisiones relacionadas con los consejeros delegados y directivos dependientes del consejo.
4. Delegación de facultades y poderes
- Diferencia entre delegación de facultades y otorgamiento de poderes.
- Alcance de las facultades delegadas.
- Consejeros delegados y comisiones ejecutivas.
- Facultades que no pueden delegarse.
- Poderes de representación.
- Definición clara de funciones y responsabilidades.
- Sistemas de supervisión y control.
- Documentación de las delegaciones.
- Riesgos derivados de una distribución inadecuada de responsabilidades.
Aquí no trasladaría literalmente la “délégation de pouvoirs” francesa, porque su configuración jurídica no coincide exactamente con la española. El contenido se adaptaría a las figuras españolas de delegación de facultades, apoderamiento y distribución de competencias.
5. Cese de administradores y gestión de conflictos
- Cese de administradores.
- Competencias de la junta general.
- Previsiones estatutarias.
- Conflictos asociados al cese.
- Documentación y formalización.
- Prevención de controversias.
- Responsabilidades pendientes tras el cese.
La Ley de Sociedades de Capital regula expresamente el cese de administradores y sus particularidades según el tipo societario.
6. Responsabilidad civil de los administradores
- Presupuestos de la responsabilidad.
- Conducta, daño y relación de causalidad.
- Dolo y culpa.
- Actos contrarios a la ley o los estatutos.
- Incumplimiento de los deberes asociados al cargo.
- Acción social de responsabilidad.
- Acción individual.
- Responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración.
- Medidas para prevenir y documentar adecuadamente las decisiones.
Caso práctico: análisis de un supuesto de posible responsabilidad civil del órgano de administración.
7. Responsabilidad penal y prevención del riesgo
- Diferencias entre responsabilidad civil y penal.
- Responsabilidad penal del administrador o directivo.
- Responsabilidad penal de la persona jurídica.
- Distribución de funciones y responsabilidades.
- Sistemas internos de prevención.
- Compliance y modelos de organización y gestión.
- Canales internos de información.
- Investigaciones internas.
- Documentación y trazabilidad.
- Coordinación entre gobierno corporativo, compliance y gestión de riesgos.
8. Responsabilidad ante dificultades empresariales e insolvencia
- Deberes de los administradores ante situaciones de dificultad económica.
- Identificación temprana de situaciones de insolvencia.
- Actuaciones del órgano de administración.
- Responsabilidad en el contexto concursal.
- Concurso fortuito y concurso culpable.
- Conductas susceptibles de generar responsabilidad.
- Administradores y directivos afectados por la calificación.
- Consecuencias económicas y profesionales.
- Prevención y documentación de las decisiones adoptadas.
La Ley Concursal contempla la posibilidad de calificar un concurso como culpable cuando en la generación o agravación de la insolvencia haya mediado dolo o culpa grave de determinados sujetos, entre ellos administradores o liquidadores de derecho o de hecho y directores generales.
9. Sostenibilidad y nuevas áreas de responsabilidad
- Sostenibilidad y gobierno corporativo.
- Gestión de riesgos ambientales y sociales.
- Diligencia debida empresarial.
- Papel de los órganos de administración.
- Integración de los riesgos de sostenibilidad en los sistemas de gestión.
- Supervisión y toma de decisiones.
- Evolución del marco europeo de diligencia debida.
Aquí reduciría bastante el peso que tenía la CSDDD en la conferencia francesa. Tiene sentido introducirla como una nueva dimensión de gobierno y gestión de riesgos, pero no convertirla en uno de los bloques centrales porque ya tenemos una formación específica sobre Diligencia Debida.
10. Seguro de responsabilidad de administradores y directivos
- Finalidad del seguro de responsabilidad de administradores y directivos (D&O).
- Personas aseguradas.
- Riesgos y responsabilidades cubiertas.
- Gastos de defensa e investigación.
- Exclusiones y limitaciones.
- Comunicación de circunstancias y siniestros.
- Gestión de reclamaciones.
- Coordinación entre la empresa, el administrador y la aseguradora.
- Límites de la cobertura como mecanismo de protección.
11. Prevención de la responsabilidad de administradores
- Identificar las principales áreas de exposición.
- Definir claramente funciones y responsabilidades.
- Establecer mecanismos adecuados de supervisión.
- Gestionar los conflictos de interés.
- Obtener información suficiente antes de adoptar decisiones.
- Documentar correctamente los procesos de decisión.
- Integrar compliance y gestión de riesgos.
- Revisar delegaciones, poderes y procedimientos internos.
- Coordinar las áreas jurídica, compliance, riesgos y órganos de gobierno.
- Establecer mecanismos de actuación ante situaciones críticas.
Caso práctico final: análisis de diferentes decisiones de un órgano de administración, identificación de posibles responsabilidades y definición de medidas preventivas.
Duración
14 horas
Bonificación Fundae
Esta formación es bonificable a través de FUNDAE para todas las empresas que cuenten con trabajadores en régimen general de la Seguridad Social y dispongan de crédito formativo. SKOLAE Formación gestiona todo el proceso administrativo necesario para que tu empresa pueda recuperar el importe invertido en la formación, siempre que se cumplan los requisitos legales y de comunicación establecidos por FUNDAE.
Formador
Profesional especializado en derecho mercantil, societario y gobierno corporativo, con conocimientos sobre responsabilidad de administradores, compliance, derecho concursal y prevención de riesgos jurídicos.
El enfoque estará orientado a trasladar el marco normativo a situaciones empresariales concretas, facilitando la identificación de riesgos y la adopción de medidas preventivas mediante ejemplos, análisis de decisiones y casos prácticos.
